Contrato de Sociedade Empresarial

Um Contrato de Sociedade Empresarial ou Contrato Social de Sociedade é o documento legal que define a estrutura da entidade de sociedade, que pode ser simples, limitada, em nome coletivo, entre outros tipos. O contrato é assinado por dois ou mais sócios e dá origem ao negócio em conjunto, à entidade empresarial legalmente reconhecida que será gerida pelas partes.

Para que serve?

O contrato de sociedade empresarial funciona como um livro de regras pelas quais a entidade empresarial será regida. Ele serve para determinar como será o funcionamento do negócio, incluindo definições acerca do tipo de sociedade, participação e responsabilidade dos sócios, trazendo todas as informações e qualificações sobre a empresa e seus sócios, divisão de lucros, entre outras.

O que deve conter?

O contrato de sociedade empresarial contém todas as obrigações e responsabilidades de cada sócio na sociedade, cláusulas sobre divisão de propriedade, partilha de lucros e dívidas do negócio.

O contrato também deve incluir a possibilidade de definir sócios adicionais, suas cotas e capital futuro, assim como a função de cada um dentro do negócio conjunto.

As seguintes informações devem estar presentes no contrato de Sociedade Empresarial:

• Identificação e qualificação dos sócios;
• Nome da sociedade;
• Tipo de sociedade (simples, limitada…);
• Data de formação da sociedade;
• Cotas e capital investido por cada sócio;
• Acordos bancários;
• Termos financeiros
• Acordos de votação e gerenciamento.

Modelos de contratos de sociedade empresarial

É importante ressaltar que cada contrato de sociedade empresarial é único, com cláusulas e termos discutidos e definidos entre os sócios. Confira abaixo exemplos prontos de contratos de sociedade simples e limitada para utilizar, com a possibilidade de personalizá-los com cláusulas adicionais, caso seja necessário e recomendado pelo seu(sua) advogado(a).

1. CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE SIMPLES

SÓCIO 1: (Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (xxx), C.P.F. nº (xxx), residente e domiciliado na Rua (xxx), nº (xxx), bairro (xxx), Cep (xxx), Cidade (xxx), no Estado (xxx).

SÓCIO 2: (Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (xxx), C.P.F. nº (xxx), residente e domiciliado na Rua (xxx), nº (xxx), bairro (xxx), Cep (xxx), Cidade (xxx), no Estado (xxx).

SÓCIO 3: (Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (xxx), C.P.F. nº (xxx), residente e domiciliado na Rua (xxx), nº (xxx), bairro (xxx), Cep (xxx), Cidade (xxx), no Estado (xxx).

As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato Social de Sociedade Simples, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.

DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE E OBJETO

Cláusula 1ª. A sociedade se estabelece sob a denominação social de (xxx), com sede e foro em (xxx), na Rua (xxx), nº (xxx), bairro (xxx), Cep (xxx), no Estado (xxx).

Cláusula 2ª. A sociedade tem como objetivo social (xxx). (Descrever com precisão o objetivo social da sociedade).2

CAPITAL SOCIAL

Cláusula 3ª. O capital social da sociedade será de R$ (xxx) (Valor por extenso), dividido em (xxx) quotas de valor unitário de R$ (xxx) (Valor por extenso), dividido e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

a) SÓCIO 1 integralizará o equivalente a (xxx) quotas, com o valor total de R$ (xxx) (Valor por extenso), correspondente a (xxx)% do total de quotas, em (xxx) parcelas de R$ (xxx), a serem pagas nos dias (xxx).

b) SÓCIO 2 integralizará o equivalente a (xxx) quotas, com o valor total de R$ (xxx) (Valor por extenso), correspondente a (xxx)% do total de quotas, fornecendo à sociedade o bem (xxx) de sua propriedade, de valor equivalente ao total a ser integralizado.

c) SÓCIO 3 integralizará o equivalente a (xxx) quotas, com o valor total de R$ (xxx) (Valor por extenso), correspondente a (xxx)% do total de quotas, com o seu trabalho para a sociedade, qual seja (xxx). (Descrever o serviço a ser prestado por esse sócio para integralização do capital social). O SÓCIO 3 se obriga, nos moldes do artigo 1.006 do Código Civil de 2002, a não se empregar em atividade estranha à sociedade.

Cláusula 4ª. Os sócios não se obrigam subsidiariamente pelas obrigações sociais.

DO PRAZO

Cláusula 5ª. A sociedade será de prazo indeterminado, sendo que suas atividades terão início no ato do registro do presente instrumento, que se dará em até trinta dias após a assinatura do mesmo, nos moldes do artigo 998 do Código Civil de 2002.

DO EXERCÍCIO SOCIAL

Cláusula 6ª. O exercício social da sociedade se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.

Cláusula 7ª. Todas as deliberações serão feitas com base na maioria absoluta dos votos, quando não houver norma estabelecendo o contrário.

DA ADMINISTRAÇÃO

Cláusula 8ª. A administração da sociedade e o uso de seu nome ficarão a cargo do SÓCIO 1, que poderá assinar individualmente, somente em negócios de exclusivo interesse da sociedade, podendo representá-la perante repartições Públicas, Federais, Estaduais, Municipais e Autárquicas, e também perante particulares, sendo-lhe vedado, no entanto, usar a denominação social em negócios estranhos aos interesses da sociedade, ou assumir responsabilidade estranha ao objetivo social, seja em favor de quotista ou de terceiros.

Parágrafo único. Fica facultado ao sócio administrador, nomear procuradores, para um período determinado que nunca poderá exceder a (xxx), devendo o instrumento de procuração especificar detalhadamente os atos e serem praticados pelos procuradores assim nomeados.

DOS LUCROS OU PREJUÍZOS

Cláusula 9ª. Os sócios concordam em não haver retiradas pró-labore, optando-se pela retirada ou distribuição dos lucros.

Cláusula 10ª. Os lucros ou prejuízos apurados no balanço a ser realizado após o término do exercício social serão distribuídos entre os sócios, de forma diretamente proporcional à porcentagem de quotas de capital cada um (Vide Cláusula 3ª), ficando a cargo dos sócios o aumento ou não do capital da sociedade, em caso de lucro, ou em caso de prejuízo, pela compensação em exercícios futuros.

DAS FILIAIS

Cláusula 11ª. É facultado à sociedade a abrir filiais ou outros estabelecimentos, no país ou fora dele, por deliberação dos sócios nos moldes da Cláusula 7ª, seguindo o estabelecido no artigo 1.000 do Código Civil de 2002.

DA TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

Cláusula 12ª. Os sócios poderão ceder ou alienar suas respectivas quotas a terceiros, ficando assegurado aos demais sócios a prévia aceitação do comprador.

Cláusula 13ª. Fica assegurado aos sócios o direito de preferência no caso da cláusula anterior.

Parágrafo primeiro. Os sócios serão comunicados por escrito da venda de quotas, devendo se manifestar no prazo máximo de (xxx) dias.

Parágrafo segundo. Findo o prazo para o exercício da preferência, sem manifestação expressa de quaisquer dos sócios, as quotas poderão ser oferecidas a terceiros.

DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula 14ª. A sociedade poderá se desfazer caso seja essa a vontade dos sócios, seguindo os trâmites legais.

Cláusula 15ª. Caso um dos sócios venha a falecer, a sociedade prosseguirá com os remanescentes, recebendo os herdeiros a quota de capital e parte nos lucros líquidos apurados até a data do falecimento, sendo passível de negociação a forma de pagamento assumida.

Parágrafo único. Podem os herdeiros receber as quotas em dinheiro ou se tornarem sócios da sociedade, ficando, neste último caso, dependentes da aprovação dos demais sócios, nos moldes da Cláusula 12ª.

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 16ª. Os casos omissos neste instrumento serão resolvidos com observância dos preceitos do Código Civil de 2002 e de outros dispositivos legais que lhes sejam aplicáveis.

Cláusula 17ª. Para os efeitos do disposto no art. 1.011 do Código Civil, os sócios declaram, sob as penas da Lei, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos ali ou em lei especial, que possam impedi-los de exercer a administração da sociedade.

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

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(Local, data e ano).

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(Nome e assinatura do Sócio1)

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(Nome e assinatura do Sócio2)

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(Nome e assinatura do Sócio3)

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(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

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(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

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Notas

1. Arts. 997 e seguintes do Código Civil de 2002.

2. Deve-se atentar para o as disposições contidas nos arts. 982 e 966 do Novo Código Civil, que diferenciam sociedade simples de sociedade empresarial:

“Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.”

“Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.”

3. Art. art. 1.005 do Código Civil de 2002.

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

Por este instrumento particular,

(Nome e qualificação do sócio – único)

Resolve, neste ato, constituir uma sociedade empresária, sob o tipo jurídico de sociedade limitada, na condição de sócio único, nos termos da Lei nº 10.406/2002, art. 1.052 e seus §§ 1º e 2º, incluídos pela Lei nº 13.784, de 20/09/2019, estipulando-se o CONTRATO SOCIAL, o qual passará a vigorar nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1ª. A sociedade girará sob o nome empresarial (firma ou denominação social) ________________ Ltda.

Cláusula 2ª. O endereço da sede será na ___ (tipo e nome do logradouro) ___ , (número) ____________ , (complemento) ___ , (bairro/distrito) ___ , (município) ___ , (UF) ___ , e (CEP) ___ .

Cláusula 3ª. O objeto social será ___ (declaração precisa e detalhada do objeto social: descrever o gênero e a espécie da atividade).

Cláusula 4ª. O prazo de duração da sociedade será por tempo ___ (determinado ou
indeterminado).

Cláusula 5ª. O capital social será no valor de R$ ___ (por extenso), dividido em ___ (por extenso) quotas, no valor unitário de R$ ___ (por extenso), subscritas e integralizadas, em moeda corrente do país, neste ato, da seguinte forma:

Nome do Sócio ____________ N.º de quotas _____ Part._____ % Valor (R$) ____.

Cláusula 6ª. A responsabilidade do sócio único é restrita ao valor de suas quotas, desde que inteiramente integralizado a totalidade do capital social, nos termos do art. 1.052 da Lei n.º 10.460/2002 (Código Civil).

Cláusula 7ª. A administração da sociedade será exercida por ___ (indicar a pessoa natural incumbida da administração e seus poderes e atribuições e, a qualificação completa, quando for administrador não sócio, designado no contrato).

Cláusula 8ª. O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula 9ª. Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s)
administrador(es) prestará(ao) contas justificadas da administração, procedendo à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social.

Cláusula 10ª. A participação do sócio nos lucros e nas perdas corresponde à exata
proporção das respectivas quotas sociais.

Cláusula 11ª. A sociedade tem por foro contratual a comarca de (município) ___ , Estado de ___ , para dirimir quaisquer litígios decorrentes deste contrato social, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por muito especial que seja.

E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento foi lavrado,
obrigam-se a cumprir o presente instrumento contratual, assinando-o em três (03) vias de igual teor, com arquivamento da primeira via na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

(cidade e UF) ___ , (dia) ___ , de (mês) ___ de (ano) ___ .

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nome do sócio

OBS: É obrigatório o visto de advogado (nome do advogado, nº da OAB e sua assinatura), no caso de constituição sem o enquadramento de ME ou EPP